事業承継やM&Aでは、株式譲渡・会社分割・事業譲渡が代表的な手法です。特に従業員承継では、株式譲渡（MBO・EBO）を中心に、資金力やリスクに応じて他の手法を組み合わせることが重要です。
M&Aとは何か｜事業承継との関係
M&Aは、会社や事業を第三者に承継させる代表的な方法であり、近年は後継者不在問題への有効な解決策として注目されています。事業承継型M&Aでは、単なる売却ではなく、事業の継続と発展を目的としてスキームが選択されます。
M&Aは、事業承継における「第三者承継」の代表的な手段です。後継者不在の問題を解消し、会社や事業を将来へ引き継ぐ方法として、中小企業でも活用が広がっています。
M&Aで用いられる主な手法
M&Aは一つの決まった方法で行われるものではなく、会社の状況や目的に応じて複数の手法（スキーム）を組み合わせて実行されます。ここでは基本となる考え方を整理します。M&A（狭義）では、合併、分割、買収といった手法を単独または組み合わせて実行します。それぞれの特徴を理解することが、適切なスキーム選択の第一歩となります。
合併
合併とは、2つ以上の会社を1つの会社として統合することをいいます。
分割
分割とは、1つの会社を2つに分割したり、一部の事業を別の会社に承継させたりすることをいいます。
買収
買収とは、他の会社の経営権（議決権の過半数）を取得することを目的に、株式を取得したり事業を譲り受けたりすることをいいます。
事業承継でよく使われる3つのM&A手法
数あるM&A手法の中でも、事業承継の実務で特に利用されるものは限られています。ここでは中小企業の事業承継で代表的な3つの手法を解説します。
事業承継の場面では、①株式譲渡、②会社分割、③事業譲渡が中心的に用いられます。それぞれの特徴を理解し、目的に応じて使い分けることが重要です。
① 株式譲渡（MBO・EBOを含む）
株式譲渡とは、売り手となる会社の株主が、買い手となる会社や個人に対して株式を売却することをいいます。
株式は会社の所有者としての地位を表すものであり、これを譲り受けることで買い手は会社の経営権を引き継ぐことができます。従業員承継におけるMBO（役員買収）やEBO（従業員買収）も、株式譲渡を活用した手法です。
メリット
- 手続きが比較的簡便で短期間で行える
- 経営権と資産を包括的に承継できる
- 経営者が売却益を得て引退しやすい
デメリット
- 株式価値が高額になりやすい
- 簿外債務なども引き継がれる
- 株式が分散している場合は集約が必要
② 会社分割
会社分割とは、会社の事業の全部または一部を切り出し、他の会社や新設会社に承継させる方法です。
会社分割には、新設分割と吸収分割があり、さらに株式の交付先によって分社型分割と分割型分割に分かれます。これらを組み合わせることで4通りの方法があります。
メリット
- 特定の事業だけを包括的に承継できる
- 株式を対価とするため多額の現金が不要
- 事業譲渡より手続きが簡便
デメリット
- 株式譲渡より手続きが複雑
- 税務上の取り扱いが難しい
- 不要な資産や債務も承継されやすい
③ 事業譲渡
事業譲渡とは、会社が事業の全部または一部を他の会社に譲渡することをいいます。
メリット
- 必要な事業だけを選んで承継できる
- 簿外債務を引き継ぐリスクを回避できる
- M&Aコストを抑えやすい
デメリット
- 資産・契約ごとに個別の承継手続きが必要
- 規模が大きいと手続きが煩雑
- 売却益は会社に帰属する
従業員承継とは｜M&Aとの関係
従業員承継は、会社の役員や従業員を後継者として事業を引き継ぐ方法です。近年は親族内に後継者がいない場合の有力な選択肢となっています。
従業員承継では、株式譲渡を用いたMBO・EBOが中心となり、M&Aの一種として位置付けられます。社内人材を活かした承継が可能です。
従業員承継のメリット
親族内承継と比べた場合、従業員承継には事業理解や関係者対応の面で大きな利点があります。
後継者の選択肢が広がる
親族に限らず、事業に関わってきた人材から後継者を選べるため、適任者を見つけやすくなります。
スムーズな承継が期待できる
業務内容や経営理念を理解しているため、承継後の混乱が生じにくい点が特徴です。
社内・取引先・金融機関の信頼を維持しやすい
社内評価の高い人物であれば、関係者の理解も得やすく、経営の継続性を確保しやすくなります。
従業員承継のデメリットと注意点
従業員承継にはメリットだけでなく、事前に対策を講じるべき課題も存在します。
後継者の評価が難しい
業務能力と経営者としての資質は異なるため、慎重な見極めが必要です。
後継者の資金力に限界がある
株式取得資金や税負担が大きな課題となり、資金調達方法の検討が欠かせません。
中小企業におけるM&Aの実情
中小企業白書によると、中小企業のM&Aでは株式譲渡と事業譲渡が約4割を占めています。事業承継を目的とする場合、株式譲渡が最も多く利用されています。
まとめ
M&Aや従業員承継には複数の手法があり、それぞれにメリットとデメリットがあります。
誰に、何を、どのように引き継ぐのかを整理したうえで、法務・税務・財務を踏まえた最適な方法を選択することが重要です。
事業承継やM&Aを検討する際は、早い段階から専門家に相談し、自社に合った承継スキームを設計することをおすすめします。当事務所では、事業承継・M&Aに関するご相談を承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。
