事業承継で売買の手法で後継者に資産を引き継ぐ場合、どのようなことが問題となるのでしょうか。
売買による資産承継とは
事業承継では、経営者から①経営権、②事業のための資産、③知的資産を後継者に引き継ぎます。経営者から後継者へ②事業のための資産を確実に引き継ぎたい場合は、売買により資産を引き継ぐことが考えられます。
株式・不動産などを「買い取る」仕組み
売買による引き継ぎでは、後継者が経営者から株式や不動産といった資産を買い取り、その対価として経営者に金銭を支払います。
事業承継で売買を用いるメリット
売買は、相続のように経営者が亡くなって相続が発生する固定の時期に行う必要がなく、また、累進税率が適用される相続や贈与とは異なり、売買される資産の価額によらず税率が一定であるため、一度に多額の売買をすることも可能です。
株式・不動産など事業用資産を「一括」で承継しやすい
そのため、売買によって不動産や株式といった資産を後継者にまとめて引き継がせることができ、事業承継にかかる期間を短くすることができます。
遺留分・特別受益の問題が起こりにくい
売買では、後継者が適正な対価を支払って資産を買い取るため、相続や贈与のように相続時の特別受益の持ち戻しや遺留分侵害額請求が問題となりません。
株式分散を防ぎ、経営の安定につながる
そのため、遺留分侵害額請求に対する金銭の支払いや株式が後継者以外の相続人に分散することにより、事業の継続が難しくなる、あるいは経営が不安定になることを防ぐことができます。
売却代金は引退後資金・相続時の分割資金として使いやすい
経営者は、資産を売却した対価として金銭を取得しますが、不動産や株式に比べると小分けにしやすく現金化も不要となるため、引退後の生活資金や相続対策の資金として利用しやすくなり、経営者が亡くなった際に相続財産の分割もしやすくなります。
売買による資産承継で起こりやすい問題点
売買では、後継者が資産を買い取るために多額の資金を保有している必要があります。後継者に十分な資金がない場合は、金融機関から融資を受けたりファンドから出資を受けたりして資金を確保する必要があります。
非上場株式は評価額が高く、資金負担が大きくなりやすい
特に非上場の中小企業では、株式の評価額が高くなりやすく、株式を買い取る資金が多額になりやすい傾向にあります。
株式買取の資金調達の方法
株式の買い取り資金を確保する手法としては、持株会社を設立して承継する会社の資産やキャッシュフローを担保として、金融機関から融資を受けたりファンドから出資を受けたりする、経営承継円滑化法の制度を利用して融資を受けるといった方法が考えられます。
融資・出資では「返済能力」と「事業計画」が重視される
ただし、金融機関からの融資やファンドからの出資を受ける場合、後継者や持株会社の返済能力があること、しっかりとした事業計画があることが求められます。
過大な資金調達は承継後の経営を圧迫するリスクも
返済能力や事業計画が不十分であると判断されると、融資や出資を受けられないおそれがありますし、甘い事業計画により融資や出資が過大になると、承継後の経営が圧迫されるおそれや、金融機関からの借入金の返済やファンドからの株式の買戻しが進まないおそれがあります。
買い取る株式数・買い取り額を抑える工夫
株式の買い取りに関しては、以下のような点について工夫が必要になりそうです。
議決権制限株式の活用で必要株式数を減らす
後継者が買い取らなければいけない株式の数やその価値を抑えるため、株式の一部を議決権制限株式にする方法があります。
持株会の活用で株式を集約する
持株会に株式を保有させるなどして、後継者が経営権や支配権を確保するのに必要となる株式の数を減らすこともできます。
退職金支給などで「買い取りに有利なタイミング」を作る
経営者が退任する際に退職金を支給するなどして会社の利益が減少したタイミングで資産を買い取るといった方法が考えられます。
売買と税金
売買では、売主である経営者に所得税がかかります。なお、経営者が得た金銭を相続する際には相続税がかかるため、相続税を節約することにはなりません。
まとめ
売買は、短い期間で事業承継を迅速に行いたい場合に適した資産の承継方法です。
しかし、後継者は多額の資金を用意する必要があり、金融機関からの融資やファンドからの出資を受ける場合、後継者には承継した事業を安定的に経営して計画的に返済していくことが求められます。
売買による資産の引き継ぎを検討している場合は、相続や贈与とも比較したうえで、どのような方法が適切か専門家に相談して適切なアドバイスを受けることが大切です。当事務所では、売買による資産の引き継ぎや相続、贈与も併せた適切な事業承継の方法を検討するお手伝いを行っていますので、ぜひお気軽にお問い合わせください。
